Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612
Par un arrêt du 3 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise la portée de l’article 1225 du Code civil : une clause résolutoire n’a pas à énumérer chacune des obligations dont l’inexécution peut entraîner la résolution du contrat, dès lors que ces obligations peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque.
La solution retenue concilie souplesse rédactionnelle et sécurité juridique. Si elle dispense les parties d’une énumération parfois lourde et redondante des obligations concernées, elle ne les affranchit pas de l’exigence fondamentale de rendre immédiatement identifiable le périmètre des manquements susceptibles de justifier la résolution de plein droit du contrat.
1. Une exigence de précision, non d’énumération
L’article 1225 du Code civil dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».
Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, la portée de cette exigence demeurait discutée : fallait-il dresser une liste complète des obligations sanctionnées ou suffisait-il que celles-ci soient identifiables à la lecture du contrat ?
La Cour de cassation retient la seconde approche.
2. Le contexte : une clause visant les obligations « importantes » ou « substantielles »
L’affaire concernait un contrat de sous-licence de droits de diffusion télévisuelle de rencontres sportives, rédigé en anglais. Le contrat prévoyait sa résiliation immédiate et automatique en cas de violation, non régularisée dans un délai de trente jours, d’une obligation « importante » ou « substantielle » — traduction de l’expression anglaise « material obligation ».
Le sous-licencié avait mis en œuvre cette stipulation, dont le sous-concédant contestait toutefois l’efficacité. Celui-ci soutenait que la clause ne satisfaisait pas aux exigences de l’article 1225 du Code civil, faute d’identifier précisément les engagements dont l’inexécution était susceptible d’entraîner la résolution du contrat.
La cour d’appel avait accueilli cette argumentation, considérant que la référence à des obligations « importantes » ou « substantielles » ne permettait pas d’identifier avec suffisamment de précision les engagements concernés.
La Cour de cassation censure ce raisonnement : la seule absence d’énumération des obligations sanctionnées ne suffit pas à priver la clause résolutoire d’effet.
3. Une appréciation concrète du périmètre de la clause
La chambre commerciale rappelle que, même avant la réforme, la clause résolutoire devait exprimer sans équivoque la volonté des parties et permettre d’identifier les obligations dont l’inexécution était sanctionnée. Elle ne pouvait être mise en œuvre pour sanctionner un manquement étranger à son champ d’application.
En revanche, cette jurisprudence n’exigeait pas que les obligations concernées soient toutes reproduites dans la clause elle-même. Or, rien dans les travaux préparatoires de l’ordonnance du 10 février 2016 ni dans les débats de ratification ne révèle une volonté de renforcer cette exigence.
La Cour en déduit que la clause peut viser des obligations expressément prévues au contrat, voire l’ensemble des obligations contractuelles, sans les lister une par une, à condition que leur identification soit claire et non équivoque.
4. Une souplesse utile, mais encadrée
La décision offre une souplesse bienvenue aux rédacteurs. Elle permet d’éviter des clauses longues, répétitives et parfois incohérentes avec l’évolution du contrat au fil des négociations.
Cette souplesse n’autorise toutefois pas l’imprécision. Dans les contrats complexes, toutes les stipulations ne constituent pas nécessairement des obligations fermes : certaines expriment des objectifs, des facultés, des procédures de coopération ou de simples intentions.
Une clause visant indistinctement « toute violation du contrat » ou toute obligation « essentielle », « importante » ou « substantielle » ne sera donc sécurisée que si le contrat permet de déterminer sans ambiguïté le périmètre des engagements visés. Il pourrait ainsi être utile d’identifier directement, dans le corps du contrat, les obligations jugées essentielles, puis d’y renvoyer simplement dans la clause résolutoire.
La clause résolutoire peut donc rester synthétique. Sa concision ne doit toutefois pas se faire au détriment de sa lisibilité. À défaut, la clause résolutoire, censée organiser une issue contractuelle prévisible, risque elle-même de cristalliser les désaccords et de donner lieu à un contentieux sur la qualification de l’obligation méconnue.
