Rupture brutale : la force majeure contractuelle ne dispense pas le juge de vérifier ses conditions légales

Cour de cassation, com., 24 juin 2026, n° 24-21.626

Si la force majeure de l’article 1218 du Code civil est contractuellement aménageable, il ne saurait être dérogé à ses conditions légales dès lors que cette force majeure est mentionnée au sein d’une disposition d’ordre public.

En l’espèce, la société Stanley Black & Decker France (la société Stanley) a conclu plusieurs contrats avec la société MGS Sales & Marketing (la société MGS) afin d’assurer la promotion commerciale de ses produits.

Les parties avaient convenu de pouvoir résilier le contrat en cas de force majeure, si l’inexécution qui en découlait durait au moins 30 jours. Un empêchement temporaire permettait donc une résiliation du contrat en exonérant le débiteur de toute responsabilité. Or, l’article 1218 du Code civil ne permet la résolution du contrat que lorsque l’empêchement est définitif.

En invoquant les conséquences des mesures de confinement liées à l’épidémie de Covid-19, la société Stanley a notifié la suspension des contrats, puis a résilié ces contrats, au motif que la suspension durait plus de 30 jours conformément à la clause de force majeure.

Après avoir mis en demeure la société Stanley de reprendre leur relation contractuelle, la société MGS a assigné son cocontractant en paiement de dommages et intérêts pour résiliation abusive, rupture brutale des relations commerciales établies et résistance abusive.

La Cour d’appel de Paris rejette la demande fondée sur cette rupture brutale, en ce que l’article L. 442-1, II, du code de commerce prévoit en son dernier alinéa une possibilité de résiliation sans préavis en cas de force majeure. Les conditions de la force majeure, contractuellement aménagées, étaient réunies, et donc, la société Stanley pouvait être exonérée de sa responsabilité pour la rupture de leur relation commerciale.

La Cour de cassation censure toutefois ce raisonnement. Elle rappelle que l’encadrement de la rupture brutale des relations commerciales établies par l’article L. 442-1, II, du code de commerce est d’ordre public. Il en résulte que « l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies ». Il est reproché à la cour d’appel de ne pas avoir recherché si les conditions légales de la force majeure de l’article 1218 du Code civil étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter le contrat était définitif.

Si l’article 1218 du Code civil peut être aménagé par les parties pour les besoins de leur contrat, cet aménagement ne suffit pas à emporter l’exonération prévue par l’article L. 442-1, II, du code de commerce, disposition d’ordre public. En effet, la force majeure susceptible d’exonérer l’auteur d’une rupture brutale est celle définie par la loi, et non celle stipulée au contrat : le juge doit donc vérifier, indépendamment de la clause contractuelle, si l’empêchement était bien définitif au sens de l’article 1218 du Code civil.

Lucien OLENYIK

Stagiaire département Concurrence