Contrefaçon et refus d’exécuter une décision judiciaire : quand le dirigeant engage sa responsabilité personnelle

Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-14.170, FS-B+R

Par un arrêt du 7 octobre 2026 (FS-B+R), destiné à une large diffusion, la Cour de cassation précise les conditions d’engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant d’une société poursuivie pour contrefaçon de marque, tant en raison de sa participation à une infraction pénale intentionnelle que de son refus d’exécuter une décision judiciaire ordonnant la communication de pièces.

En l’espèce, le titulaire d’une marque française, également président d’une société bénéficiant d’une licence d’exploitation de cette marque, avait, avec cette dernière, engagé deux procédures distinctes à l’encontre d’une société commercialisant, sans autorisation, des produits sous ce signe et de son gérant.

La première, dirigée contre la société, avait abouti à sa condamnation pour contrefaçon par reproduction de marque, par un jugement du tribunal judiciaire de Paris du 8 février 2022, devenu irrévocable. Dans le cadre de cette procédure, le juge de la mise en état avait également ordonné la communication de documents comptables nécessaires à l’évaluation du préjudice, injonction demeurée inexécutée.

La seconde procédure, engagée parallèlement contre le gérant, visait à rechercher sa responsabilité personnelle à raison des actes de contrefaçon et du refus de communication des pièces. Déboutés de leurs demandes en première instance, puis en appel, au motif qu’aucune faute détachable des fonctions du dirigeant n’était caractérisée, les demandeurs se sont pourvus en cassation.

La Cour de cassation censure cette décision sur les deux points.

Une infraction intentionnelle personnellement imputable au gérant

Pour rappel, la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers suppose une faute séparable de ses fonctions, notamment une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec leur exercice normal (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092). Cette responsabilité a déjà été retenue en matière de contrefaçon en présence d’une participation active et personnelle du dirigeant aux actes litigieux ou d’agissements délibérés et persistants malgré les mises en garde et les procédures engagées (Cass. com., 7 juillet 2004, n° 02-17.729 ; Cass. com., 25 janvier 2005, n° 01-10.740).

La jurisprudence précise toutefois qu’une infraction pénale intentionnelle constitue, par elle-même, une faute séparable des fonctions sociales (Cass. com., 28 septembre 2010, n° 09-66.255).

Sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce, l’arrêt commenté confirme l’application de cette règle au délit de contrefaçon de marque prévu à l’article L. 716-10 du Code de la propriété intellectuelle.

Le juge civil doit donc rechercher si les actes personnellement reprochés au gérant réunissent les éléments constitutifs de ce délit intentionnel. Si tel est le cas, la faute est séparable de ses fonctions, sans qu’il soit nécessaire d’en démontrer distinctement la particulière gravité.

La condamnation de la société pour contrefaçon ne suffit donc pas à engager la responsabilité de son dirigeant : encore faut-il établir qu’une infraction pénale intentionnelle lui est personnellement imputable. Sur ce point, la Cour reproche précisément aux juges d’appel de ne pas avoir effectué cette recherche.

Le refus d’exécuter une injonction judiciaire

Dans le cadre de la procédure en contrefaçon, le juge de la mise en état avait ordonné à la société poursuivie de communiquer plusieurs documents comptables nécessaires à l’évaluation du préjudice, injonction à laquelle son gérant avait refusé de donner suite.

La Cour de cassation considère que ce refus constitue une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, caractérisant ainsi une faute détachable susceptible d’engager la responsabilité personnelle du dirigeant.

Contrairement aux actes de contrefaçon, pour lesquels elle reproche aux juges du fond de ne pas avoir recherché l’existence d’une infraction pénale intentionnelle, la Cour estime ici que les constatations de la cour d’appel suffisaient à caractériser une faute détachable, sans qu’il soit nécessaire de procéder à des recherches complémentaires.

L’arrêt confirme ainsi que le comportement procédural du dirigeant peut engager sa responsabilité personnelle, indépendamment de sa participation aux actes de contrefaçon, sous réserve de démontrer un préjudice en lien avec cette faute.