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Fusions - Acquisitions

Arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 18 mai 2016, n°14.22.354

La Chambre commerciale de la Cour de cassation précise par cet arrêt qu’il n’y a pas de déchéance de plein droit de la garantie de passif consentie par un cédant à un acquéreur en cas de défaut d’information du premier par le second lorsque cette garantie ne prévoit pas expressément la sanction de ce défaut d’information. Toutefois, le cédant qui subit une perte de chance de porter une réclamation contentieuse en conséquence de ce défaut d’information peut obtenir une diminution de la somme qu’il doit verser à l’acquéreur au titre de ladite garantie.
Lire la suite : Garantie de passif : sanction du défaut d’information du cédant par l’acquéreur en cas de...
Les clauses de bad leaver sont des clauses de cession ou de rachat de droits sociaux ayant le plus souvent pour support une promesse unilatérale de cession de droits sociaux. Elles sont consenties par un associé au bénéfice d’un ou plusieurs autres associés et conclues sous la condition suspensive qu’un évènement déterminé survienne, notamment la perte de la qualité de salarié comme en l’espèce ou de dirigeant. Ces clauses trouvent leur intérêt en ce qu’elles permettent de se séparer d’un associé fautif en organisant la cession de ses droits sociaux moyennant un abattement conséquent sur la valeur des droits cédées par rapport à une valorisation dite de marché.
Lire la suite : Sur la validité d’une clause de « bad leaver » prévoyant une décote du prix de cession des...

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