photo nomos société d'avocatsrespect zone
fusion-acquisition-droit-des-societes
TRANSMISSION D'ENTREPRISE
HAUT DE BILAN - RESTRUCTURATION
FINANCEMENT & VALEUR MOBILIÈRE

L'approche


Qu'il s'agisse d'audit, de montage juridique et financier d’acquisition élaboré, de restructuration de groupe, de financement en fonds propres ou en dette, les avocats du département Fusion-Aquisitions/Corporate apportent à ses clients une expertise dynamique, réactive et pointue, prenant en compte les aspects pratiques et économiques, et non simplement la seule dimension juridique. Le Cabinet s'adapte à la structure interne de l'entreprise, notre organisation étant conçue pour mobiliser tout au long de l'année une équipe expérimentée, disponible et réactive s'adjoignant, dès que cela s'avère nécessaire, d'autres compétences transversales du cabinet, notamment en droit fiscal et social. NomoS rédige la documentation juridique indifféremment en français et en anglais. Parallèlement, une équipe d’avocats spécialisés « gère » en droit des sociétés un portefeuille d’environ 150 sociétés.

Une équipe ouverte sur l'étranger

NomoS intervient en qualité de conseil opérationnel auprès d’entreprises implantées en France ou dans l’Union Européenne ainsi que de grands groupes étrangers. Nos équipes ont une forte expérience de la gestion des filiales françaises de groupes étrangers. Le Cabinet NomoS maîtrise les référentiels juridiques anglais, américain et allemand, de nature à faciliter la compréhension par ses interlocuteurs des particularités du droit français. L’équipe comprend un avocat associé inscrit au barreau de New York.

Transmission d'entreprise
Transmissions : atteindre les objectifs

NomoS conseille les vendeurs ou les acquéreurs, en élaborant et en négociant l'ensemble des documents juridiques, depuis l'accord de confidentialité ou la lettre d'intention jusqu’au protocole de cession et ses annexes, telles que convention de garantie et « disclosure letter », engagement de non concurrence, contrats de services transitoires (TSAs), cession de marque, séquestre, contrats des dirigeants et autres engagements. NomoS produit la documentation correspondante en anglais et/ou en français.

Optimiser des projets par des montages « créatifs »

En association avec les avocats fiscalistes, le département Fusion-Acquisitions établit des montages juridiques et financiers visant à optimiser les projets, en tenant compte de toutes leurs incidences pour l'entreprise, les salariés (intéressement et participation), les partenaires et les actionnaires. En utilisant les différentes formes de sociétés, les valeurs mobilières composées et les techniques contractuelles, le Cabinet peut élaborer des effets de levier en matière de détention de capital et de droits de vote ou en matière de répartition de plus-value.

LBO, MBI, BIMBO, etc. : une expérience reconnue

NomoS intervient dans la mise en place des holdings de reprise et de leurs financements en fonds propres, quasi-fonds propres, dettes mezzanine et dettes seniors, ainsi que dans la mise en place de pactes d’associés entre associés et d’accords avec le management. Le Cabinet intervient également dans le suivi de ces opérations tant dans le cadre de mise en jeu de garantie que dans le cadre d'opérations de croissance externe, de restructuration ou de refinancement.

Audits : une approche spécifique

Qu'il s'agisse d'un audit réalisé dans le cadre d'une acquisition ou d’une cession de société ou d’actif (VDD) , NomoS apporte à ses clients les informations nécessaires à leur prise de décision, synthétise et quantifie les risques opérationnels, juridiques et fiscaux , et apporte le conseil adéquat pour être une force de propositions et un facilitateur de la transaction dans toute la mesure du possible.
En fonction des objectifs, NomoS met en place et coordonne des équipes pluridisciplinaires ayant une bonne connaissance du marché de l’entreprise cible ou cédée. Il effectue des audits juridiques et fiscaux sous un angle pratique pour faciliter et optimiser les prises de décisions. Ces audits sont réalisés en étroite collaboration avec les équipes internes de l'entreprise et leurs conseils extérieurs.

Opérations de haut de bilan, droit des sociétés, restructurations
Dès la naissance et tout au long du développement

Le droit des sociétés est le droit constitutionnel des affaires. Dans un cadre juridique de plus en plus complexe, NomoS accompagne ses clients dès la conception de leur projet d’entreprise en les assistant dans le choix et la mise en place de la structure juridique la plus adaptée (entreprise individuelle, société, groupement d’intérêt économique, association, …). NomoS intervient ensuite dans le cadre du développement de l'entreprise et de ses évolutions : modification du capital social, transformation de la forme juridique, restructurations, fusions, acquisitions et cessions de fonds de commerce, dissolution, liquidation. Ces opérations sont traitées par le département Fusions-Acquisitions en collaboration avec le département fiscal.

Au delà de la gestion de la personne morale et de ses relations avec les administrateurs et les actionnaires, les avocats de NomoS assistent également les clients dans leurs relations avec les acteurs de la vie de la société :
- Les dirigeants sociaux (statut, pouvoirs et responsabilités) ;
- Les commissaires aux comptes ;
- Les représentants du personnel (obligations d’information et de participation aux réunions des organes sociaux) ;
- Le public et les informations et publicités obligatoires.


Les opérations de haut de bilan

NomoS intervient pour mettre en place des instruments d’ouverture du capital de l'entreprise, aux dirigeants et salariés (plans de stock options, bons de créateurs d’entreprise, actions gratuites), ainsi qu’aux investisseurs financiers (émission de valeurs mobilières complexes).

NomoS accompagne ses clients dans la mise en oeuvre des réglementations applicables et la gestion des contraintes qu’elles impliquent.

Restructurations de groupes de sociétés :

NomoS dispose d’une expertise particulière en termes de restructurations internes de groupes (rapprochement de filiales, fusions, TUP, dissolutions, apports…). Dans ce cadre, nous assistons nos clients de manière transversale en constituant une équipe pluridisciplinaire d’avocats afin de prendre en compte tous les aspects de la restructuration (droit des sociétés, aspects fiscaux, droit social, propriété intellectuelle, contrats commerciaux…). .

Procédures collectives : négocier avec les organes de la procédure

NomoS est en mesure de conseiller les entreprises confrontées à des clients ou des fournisseurs stratégiques défaillants. Rompus aux relations avec les organes des procédures collectives (administrateur judiciaire, mandataire, juge commissaire, liquidateur), nous accompagnons nos clients au cours des différentes phases des procédures (déclaration des créances, poursuites des relations en période d’observation, plan de redressement, liquidation). .

La gestion des litiges en M&A et en droit des sociétés

Les avocats du département fusions-acquisitions et droit des sociétés jouissent d’une solide expérience en matière de conflits entre actionnaires et de situations de crise au sein d’une société.
Nous assistons ainsi régulièrement les clients :
  • dans des conflits post opérations : litiges relatifs aux compléments de prix, mises en jeu de garantie d’actif et de passif, en demande ou en défense. Les avocats du département Fusions-Acquisitions sont en mesure d’intervenir aussi bien devant les juridictions judiciaires que dans le cadre d’instances arbitrales, mais aussi en amont de ces procédures (conseil et de négociation) ;
  • dans les situations de crise entre actionnaires, avec le management : assistance à la tenue d’assemblées générales conflictuelles, révocation de dirigeants (en collaboration le cas échéant avec le département droit social) .
Dans l’ensemble des litiges, notre département Fusions-Acquisitions privilégie une approche pragmatique et raisonnable afin de dégager des solutions créatives et constructives, souvent préférables à un contentieux long et à l’issue incertaine.

En outre, enrichis de notre expérience en contentieux, nous avons une approche systématiquement préventive dans les dossiers, pour anticiper au mieux les risques de contentieux en amont (notamment par une rédaction adaptée et créative des actes d'acquisition et de garanties).
Si nous prenons toujours en compte les usages et des pratiques de marché, nous n’hésitons pas à remettre en cause une pratique usuelle lorsqu’elle nous paraît inadaptée aux enjeux ou à l’intérêt du client. Ici encore, nous cherchons à faire prévaloir le pragmatisme sur les habitudes.

Financements & valeurs mobilières
Financements : accords avec les prêteurs

Qu’il s’agisse de financements bancaires d’acquisitions, de crédits-vendeurs, de financements d’actifs ou de simples financements d’exploitation, NomoS cherche à rendre le plus supportable le poids de l’engagement pour ses clients qui lèvent de la dette, notamment en négociant pour que les « covenants » ne paralysent pas les opérations et en faisant en sorte que les sûretés et garanties accordés au prêteur soient ciblées et proportionnées à l’engagement financier pris. NomoS traite également tous les aspects juridiques délicats des financements internationaux (par exemple les règles « d’assistance financière » ).
NomoS fournit également une assistance juridique dans les opérations internationales de financement intragroupes impliquant la délivrance de garanties ou sûretés par les filiales.

Valeurs mobilières : Une technicité particulière

Dans le cadre de financements en fonds propres et quasi-fonds propres, NomoS prépare la documentation juridique relative aux émissions de valeurs mobilières simples ou complexes : actions, actions de préférence, valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, stock-options, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, etc.

NOMOS - SOCIÉTÉ D'AVOCATS
63, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris
Tél.: +33 1 43 18 55 00
Fax: +33 1 43 18 55 55
Courriel: nomos@nomosparis.com

Vous recherchez un article, un avocat ou un domaine d'expertise...

  • Trophées Droit & Contentieux: Trophée d’Or 2014 dans la catégorie «Médias et droit d’auteur»

  • 8
Haut de page